CHUYỂN NHƯỢNG CÔNG TY CHO NGƯỜI NƯỚC NGOÀI

23:57 - Sunday, 27/01/2019

Chuyển nhượng công ty cho người nước ngoài hay chính là hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là sự lựa chọn của nhiều nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam. Hình thức đầu tư này có nhiều ưu điểm hơn so với việc đầu tư trực tiếp để thành lập một doanh nghiệp mới như thủ tục pháp lý đơn giản hơn, nhanh hơn và tận dụng được những lợi thế có sẵn của doanh nghiệp được mua lại.

Hạn chế lớn nhất đối với nhà đầu tư nước ngoài khi muốn mua lại một doanh nghiệp của Việt Nam đó chính là làm thế nào để chọn lựa một doanh nghiệp đã được thành lập tại Việt Nam phù hợp với nhu cầu đầu tư của mình. Đối với nhà đầu tư Việt Nam thì việc mua lại một doanh nghiệp Việt Nam đã khó khăn, thì đối với nhà đầu tư nước ngoài việc mua lại một doanh nghiệp càng khó khăn hơn nhiều lần. Chính vì vậy, nhà đầu tư nước nước ngoài cần nhờ của một đơn vị luật uy tín để tư vấn về thủ tục pháp lý cũng như có thể đánh giá, định giá được doanh nghiệp được mua lại, chuẩn bị những thủ tục cần thiết trước khi tiến hành thu mua.

Cơ sở pháp lý

Hoạt động chuyển nhượng công ty cho người nước ngoài được thực hiện theo quy định tại:

Luật Đầu tư 2014;

Luật Doanh nghiệp 2014;

Nghị định số 118/2015/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư;

Nghị định số 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài được mua lại công ty Việt Nam

- Nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện về nhà đầu tư, hình thức, phạm vi hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam. Cụ thể cần đáp ứng các điều kiện về ngành nghề kinh doanh áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài theo ngành nghề kinh doanh của công ty được mua lại.

- Công ty được mua lại không thuộc trường hợp bị hạn chế về tỷ lệ góp vốn theo quy định của pháp luật về chứng khoán, pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước, quy định của pháp luật có liên quan và Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

- Cung cấp được đầy đủ tài liệu, giấy tờ hợp pháp theo quy định của pháp luật khi thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp.

Thủ tục đăng ký mua lại công ty cho người nước ngoài

Bước 1: Đăng ký mua cổ phần/ phần vốn góp vào công ty Việt Nam:

a. Hồ sơ cần chuẩn bị:

(1) Văn bản đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp có những nội dung sau:

+ Thông tin về công ty mà nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp.

+ Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài sau khi mua cổ phần, phần vốn góp.

(2) Tài liệu pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài:

+ Tổ chức: Giấy chứng nhận thành lập (bản sao công chứng bản hợp thức hóa lãnh sự)

+ Cá nhân: Hộ chiếu (bản sao công chứng bản hợp thức hóa lãnh sự)

b. Giải quyết hồ sơ

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ như trên, nhà đầu tư sẽ nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Trong thời hạn là 15 ngày kề từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ xem xét về điều kiện của nhà đầu tư có đáp ứng theo quy định hay không và quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận về mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 2: Đăng ký kinh doanh cho công ty mới vừa chuyển nhượng

* Đối với công TNHH 1 thành viên

a. Chuẩn bị hồ sơ

(1) Thông báo về việc thay đổi chủ sở hữu công ty;

(2) Hợp đồng chuyển nhượng vốn;

(3) Biên bản thanh lý hợp đồng;

(4) Văn bản xác nhận về việc chấp thuận đăng ký mua phần vốn góp

b. Giải quyết hồ sơ

Sau khi chuẩn bị hồ sơ đầy đủ như trên, nhà đầu tư sẽ nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. Phòng đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới, hoặc yêu cầu sửa đổi, bổ sung nếu hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ.

* Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty hợp danh

Lưu ý rằng đối với công ty TNHH 2 thành viên, công ty cổ phần, công ty hợp danh thì để giữ nguyên loại hình này thì cần đáp ứng điều kiện về số lượng thành viên. Trong trường hợp chỉ có một nhà đầu tư nước ngoài đầu tư mua lại công ty thì sẽ phải tiến hành đăng ký thay đổi loại hình công ty sang công ty TNHH 1 thành viên.

Nhà đầu tư liên hệ trực tiếp tới Luật Trung Tín để được tư vấn phù hợp với nhu cầu, số lượng nhà đầu tư theo từng trường hợp cụ thể.

Trên đây là tư vấn của Luật Trung Tín về vấn đề chuyển nhượng công ty cho người nước ngoài. Hy vọng những thông tin mà chúng tôi cung cấp hữu ích cho nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu mua lại công ty Việt Nam và chủ sở hữu công ty Việt Nam muốn bán lại công ty cho nhà đầu tư nước ngoài.

Mọi thông tin cần giải đáp vui lòng liên hệ Luật Trung Tín theo:

Hotline: 0989 232 568

Email: luattrungtin@gmail.com