ĐIỀU KIỆN ĐỂ NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI MUA LẠI CÔNG TY VIỆT NAM

01:13 - Wednesday, 23/01/2019

Việc mua lại một công ty đã thành lập đang là sự lựa chọn đang được nhiều nhà đầu tư nước ngoài ưu tiên, thủ tục pháp lý đơn giản hơn so với việc thành lập một doanh nghiệp hoàn toàn mới. Hơn nữa, nhà đầu tư nước ngoài cũng có thể tận dụng được những lợi thế có sẵn của doanh nghiệp được mua lại như: khách hàng, thị trường, thương hiệu, uy tín…

Tuy nhiên, không phải bất kỳ nhà đầu tư nước ngoài có thể mua lại được công ty đã được thành lập tại Việt Nam trong mọi trường hợp. Không giống như những trường hợp mua bán doanh nghiệp của nhà đầu tư trong nước, việc mua bán doanh nghiệp của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam phải tuân thủ theo điều kiện đầu tư, quy trình, thủ tục áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Việc mua lại công ty Việt Nam có thể được hiểu là nhà đầu tư nước ngoài sẽ mua lại 100% vốn điều lệ của công ty, trở thành chủ sở hữu của công ty. Như vậy, sau khi được mua lại, công ty đó sẽ trở thành doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài.

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư 2014 có quy định tổ chức kinh tế sẽ phải đáp ứng điều kiện về đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế:

(1) Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ trên 51% vốn điều lệ hoặc đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài.

- Có tổ chức kinh tế như nêu tại mục (1) nắm giữ từ trên 51% vốn điều lệ.

- Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nêu tại mục (1) nắm giữ từ trên 51% vốn điều lệ.

Như vậy, đối với trường hợp mua lại công ty Việt Nam, thì sẽ thuộc trường hợp nhà đầu tư phải đáp ứng điều kiện về đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài và phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn theo quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư 2014.

Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài mua lại công ty Việt Nam

Thứ nhất, công ty mua lại không thuộc trường hợp bị hạn chế về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ như:

+ Công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

+ Doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước.

+ Các trường hợp hạn chế về tỷ lệ sở hữu vốn khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành và Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Thứ hai, nhà đầu tư phải đáp ứng điều kiện về phạm vi hoạt động và điều kiện khác theo quy định của Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Thứ ba, nhà đầu tư phải cung cấp được đầy đủ hồ sơ pháp lý cần thiết để thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp.

Khó khăn đối với nhà đầu tư nước ngoài khi mua lại công ty Việt Nam

Rất nhiều công ty được thành lập tại Việt Nam khi đăng ký kinh doanh đã đăng ký nhiều ngành nghề kinh doanh khác nhau, đối với doanh nghiệp trong nước thì việc đăng ký các ngành nghề kinh doanh này dễ dàng hơn, nhiều trường hợp không cần có điều kiện. Tuy nhiên, đối với nhà đầu tư nước ngoài để có thể mua lại công ty Việt Nam thì cần phải đáp ứng tất cả các điều kiện của các ngành nghề đó, hơn nữa, nhiều ngành nghề còn hạn chế nhà đầu tư nước ngoài.

Đối với trường hợp mua cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2014 thì không phải đăng ký dự án đầu tư mà chỉ cần tiến hành thủ tục đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp. Tuy nhiên, đối với những trường hợp mua bán công ty thuộc sự quản lý của Ban quản lý các khu công nghiệp thì lại gặp khó khăn vì cơ quan này yêu cầu cần phải đăng ký dự án đầu tư. Chưa có hướng dẫn cụ thể về vấn đề này.

Trên đây là những tư vấn của Luật Trung Tín về điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài có thể mua lại công ty tại Việt Nam, tùy thuộc vào từng trường hợp cụ thể mà nhà đầu tư sẽ phải đáp ứng các điều kiện tương ứng, hoặc phải được sự chấp thuận của các cơ quan chuyên ngành có thẩm quyền. Hy vọng những tư vấn của chúng tôi hữu ích cho các nhà đầu tư.

Mọi vướng mắc cần giải đáp vui lòng liên hệ với Luật Trung Tín theo:

Hotline: 0989 232 568

Email: luattrungtin@gmail.com