THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

17:31 - Wednesday, 09/01/2019

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp thường được các nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn thành lập khi góp vốn đầu tư vào Việt Nam. Bởi đây là một hình thức công ty có nhiều ưu điểm về quy mô và khả năng huy động vốn lớn. Vậy thủ tục thành lập công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài được thực hiện như thế nào? Hồ sơ cần có những gì? Và nhà đầu tư cần lưu ý những vấn đề gì? Bài viết này, Luật Trung Tín xin được tư vấn như sau:

1. Căn cứ pháp lý

- Các Điều ước quốc tế điều chỉnh lĩnh vực đầu tư kinh doanh mà nhà đầu tư nước ngoài dự định đầu tư mà Việt Nam và quốc gia/ vùng lãnh thổ mà nhà đầu tư mang quốc tịch là thành viên

- Luật Đầu tư 2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành

- Luật Doanh nghiệp 2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành.

2. Quy trình thành lập công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài

Để thành lập công ty cổ phần cũng như bất kỳ loại hình doanh nghiệp nào khác có vốn đầu tư nước ngoài thì cũng cần thực hiện qua hai bước:

Bước 1:  Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ( Thường gọi là chuyển đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).

Cụ thể như sau:

* Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

1. Hồ sơ cần chuẩn bị

(1) Văn bản đề nghị xin cấp giấy chứng nhận đầu tư

(2) Báo cáo năng lực tài chính do nhà đầu tư tự lập và tự chịu trách nhiệm:

-  Đối với nhà đầu tư là cá nhân hoặc tổ chức kinh doanh nước ngoài mới thành lập: Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng (hợp thức hóa lãnh sự)

-  Đối với tổ chức kinh doanh nước ngoài: Báo cáo tài chính có kiểm toán 2 năm gần nhất (hợp thức hóa lãnh sự)

(3) Bản giải trình khả năng đáp ứng điều kiện đầu tư (trường hợp dự án đầu tư thuộc lĩnh vực đầu tư có điều kiện)

 (4) Bản giải trình kinh tế -kỹ thuật về: mục tiêu dự án, quy mô dự án, địa điểm hoạt động, vốn đầu tư, tiến độ thực hiện dự án, nhu cầu sử dụng đất, giải pháp về công nghệ và môi trường (áp dụng  với dự án có quy  mô vốn từ trên 300 tỷ đồng Việt Nam)

 (5) Văn bản xác nhận về tư cách pháp lý của nhà đầu tư:

- Cá nhân: Đối với cá nhân nước ngoài thường trú tại Việt Nam cung cấp giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền cấp và hộ chiếu; Đối với cá nhân nước ngoài không thường trú tại Việt Nam cung cấp hộ chiếu.

- Tổ chức:

+ Bản sao Đăng ký kinh doanh/ Quyết định thành lập (hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương) ( được hợp pháp hóa lãnh sự)

+ Ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền quản lý vốn góp và Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền (một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân như hộ chiếu/CMTND/Căn cước công dân/ Phiếu lý lịch tư pháp...)

(6) Hợp đồng hợp tác kinh doanh đối với trường hợp thành lập tổ chức kinh tế giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài

(7) Văn bản xác nhận về vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với trường hợp thành lập tổ chức kinh tế kinh doanh ngành nghề có quy định về vốn pháp định

 (8) Hợp đồng thuê địa điểm thực hiện dự án đầu tư  (bản sao công chứng)

Lưu ý: Đối với các dự án đầu tư có thực hiện thêm hoạt động phân phối, xuất - nhập khẩu thì cần cung cấp thêm:

- Giải trình về đáp ứng điều kiện kinh doanh: quốc tịch nhà đầu tư, hình thức đầu tư, hàng hóa và dịch vụ dự định kinh doanh, phạm vi hoạt động.

-  Đối với dự án đầu tư thực hiện quyền xuất - nhập khẩu không gắn với kinh doanh phân phối hoặc hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa cần cung cấp thêm: Bản đăng ký về nội dung thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa.

2. Nộp hồ sơ đăng ký đầu tư

Hồ sơ sau khi được chuẩn bị hoàn chỉnh, sẽ nộp tại Sở kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính kinh doanh đối với trường hợp dự án nằm ngoài khu công nghiệp, khu công nghệ cao, khu chế xuất, khu kinh tế hoặc dự án nằm trên địa bàn nhiều tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương. Đối với dự án thuộc khu công nghiệp, khu công nghệ cao, khu chế xuất, khu kinh tế sẽ nộp hồ sơ đăng ký tại Ban quản lý khu công nghiệp, khu công nghệ cao, khu chế xuất, khu kinh tế.

Trong thời hạn 25 ngày làm việc, hồ sơ sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (đối với những trường hợp thông thường không phải xin quyết định chủ trương của UBND cấp tỉnh, Thủ tướng chính phủ, Quốc hội).

Nhà đầu tư có thể tham khảo Điều 30, Điều 31, Điều 32 Luật Đầu tư 2014 để biết được trường hợp của mình có phải xin quyết định chủ trương đầu tư hay không hoặc liên hệ trực tiếp tới Luật Trung Tín để được tư vấn cụ thể.

* Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đầu tư thì sẽ tiếp tục nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Cụ thể như sau:

1. Hồ sơ cần chuẩn bị

(1) Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp

(2) Điều lệ công ty cổ phần

(3) Danh sách cổ đông sáng lập

(4) Các giấy tờ sau đây:

- Thẻ căn cước công dân/ CMTND/ Hộ chiếu của các cổ đông (Bản sao chứng thực)

- Quyết định thành lập/ Giây chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu khác có giá trị tương đương (Bản sao chứng thực đối với tổ chức trong nước, bản hợp thức hóa lãnh sự đối với tổ chức nước ngoài)

- Văn bản ủy quyền của tổ chức kinh tế nước ngoài cho người được ủy quyền (hợp thức hóa lãnh sự và Thẻ căn cước công dân/ CMTND/ Hộ chiếu của người đại diện (Bản sao chứng thực)

(5) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

2. Thời gian giải quyết

Sau khi nộp hồ sơ, trong thời hạn 3-5 ngày làm việc, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho nhà đầu tư.

3. Những lưu ý khi thành lập công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài

Thứ nhất, cần lưu ý về số lượng cổ đông khi thành lập, cần có tối thiểu là 3 cổ đông cùng góp vốn thành lập công ty. Đối với trường hợp chỉ có một, hoặc hai nhà đầu tư thì nên lựa chọn thành lập loại hình công ty TNHH.

Thứ hai, nhà đầu tư cần tìm hiểu các quy định của pháp luật Việt Nam về ngành nghề kinh doanh, và điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài trước khi tiến hành thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư để nắm được quyền lợi của mình.

Thứ ba, không phải tất cả các trường hợp được cấp Giấy chứng nhận đầu tư là nhà đầu tư có thể được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và giấy phép kinh doanh chính vì vậy, nhà đầu tư cần liên hệ tới đơn vị dịch vụ tư vấn đầu tư chuyên nghiệp để được tư vấn cặn kẽ về trường hợp của mình.

4. Dịch vụ thành lập công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài tại Luật Trung Tín

Dịch vụ của Luật Trung Tín bao gồm:

- Tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan: tư vấn về tỷ lệ góp vốn đối với từng trường hợp cụ thể, tư vấn về lựa chọn địa điểm kinh doanh, tư vấn về hồ sơ pháp lý cần chuẩn bị

- Tư vấn và soạn thảo hồ sơ pháp lý cho nhà đầu tư nước ngoài

- Đại diện quý khách hàng nộp hồ sơ và xử lý hồ sơ tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền

- Tư vấn các vấn đề pháp lý khác trong quá trình nhà đầu tư thực hiện hoạt động kinh doanh.

Mọi thắc mắc cần giải đáp xin vui lòng liên hệ tới Luật Trung Tín theo thông tin sau:

Hotline: 0989 232 568

Email: luattrungtin@gmail.com

Trân trọng!